Instytucja płatnicza, MIP i KIP, czyli kto może przyjmować pieniądze za Twoją sprzedaż

Co to jest usługa płatnicza i dlaczego ma znaczenie

Ustawa o usługach płatniczych wymienia katalog czynności, które są usługami płatniczymi. Należą do nich między innymi przyjmowanie wpłat, wykonywanie transakcji płatniczych, wydawanie instrumentów płatniczych, acquiring, czyli umożliwianie sprzedawcy przyjmowania płatności kartą i innymi metodami, oraz przekaz pieniężny. Kto wykonuje takie czynności w ramach działalności gospodarczej, musi mieć do tego uprawnienia.

• Przyjmowanie pieniędzy od klientów sprzedawcy i przekazywanie ich sprzedawcy to typowa usługa płatnicza.
• Zbieranie pieniędzy na własny rachunek i rozsyłanie ich innym podmiotom, na przykład sprzedawcom w marketplace, również może nią być.
• Samo oprogramowanie, które wyświetla formularz, wysyła żądania do dostawcy i przetwarza powiadomienia, bez wchodzenia w posiadanie środków, usługą płatniczą nie jest.

Granica przebiega więc nie po tym, jak rozbudowany jest system, tylko po tym, czy jego operator wchodzi w posiadanie pieniędzy należnych komuś innemu.

Rodzaje dostawców usług płatniczych w Polsce

Przepisy przewidują kilka rodzajów podmiotów uprawnionych do świadczenia usług płatniczych. Różnią się zakresem działalności, wymogami i nadzorem.

• Banki krajowe i zagraniczne: świadczą usługi płatnicze w ramach działalności bankowej.
• Krajowa instytucja płatnicza (KIP): uzyskuje zezwolenie KNF, musi spełnić wymogi kapitałowe, organizacyjne i dotyczące ochrony środków klientów, może działać w innych państwach UE na zasadzie paszportu.
• Mała instytucja płatnicza (MIP): uzyskuje wpis do rejestru prowadzonego przez KNF, ma ograniczony zakres usług i limit średniej miesięcznej wartości transakcji, działa na terytorium Polski.
• Biuro usług płatniczych: uzyskuje wpis do rejestru i świadczy wąski zakres usług, na przykład przekazy pieniężne.
• Instytucje płatnicze i instytucje pieniądza elektronicznego z innych państw UE: działają w Polsce na podstawie zezwolenia ze swojego kraju i notyfikacji.

Aktualne wymogi kapitałowe i limity dla poszczególnych rodzajów podmiotów sprawdzaj w obowiązującym tekście ustawy i na stronach KNF, bo są zmieniane razem z przepisami unijnymi.

Co KIP i MIP znaczą w praktyce dla sprzedawcy

Dla firmy, która przyjmuje płatności, różnica między KIP a MIP ma znaczenie praktyczne. KIP przeszła pełną procedurę zezwolenia, podlega stałemu nadzorowi i może obsługiwać duże wolumeny oraz klientów z innych państw UE. MIP działa w uproszczonym reżimie, co jest rozsądne dla mniejszej skali, ale limit wartości transakcji oznacza, że przy szybkim wzroście sprzedaży dostawca może stanąć przed koniecznością uzyskania zezwolenia albo ograniczenia obsługi.

• Zapytaj dostawcę, w jakim reżimie działa i jaki zakres usług obejmuje jego zezwolenie albo wpis.
• Sprawdź, czy zakres obejmuje to, czego potrzebujesz: acquiring kart, BLIK, płatności cykliczne, podział płatności.
• Przy dostawcy z innego państwa UE sprawdź, czy notyfikował działalność w Polsce.
• Zapytaj, jak dostawca chroni środki klientów, na przykład przez wyodrębniony rachunek.

Pełną listę pytań do dostawcy znajdziesz we wpisie jak wybrać operatora płatności.

Działalność bez uprawnień a art. 150 ustawy o usługach płatniczych

Ustawa o usługach płatniczych nie ogranicza się do wymagań wobec podmiotów uprawnionych. Artykuł 150 przewiduje odpowiedzialność karną dla osoby, która świadczy usługi płatnicze bez wymaganego zezwolenia albo wpisu do rejestru. Sankcje obejmują grzywnę, a także karę pozbawienia wolności, a odpowiedzialność ponosi także osoba działająca w imieniu firmy. To nie jest przepis teoretyczny: nadzór finansowy aktywnie reaguje na sygnały o takiej działalności.

• Platforma, która zbiera pieniądze kupujących na własny rachunek i przelewa je sprzedawcom, powinna ocenić swój model z prawnikiem.
• Firma, która przyjmuje płatności w imieniu innych firm, na przykład grupa spółek albo agencja, powinna sprawdzić, czy nie świadczy usługi płatniczej.
• Wyjątki ustawowe, na przykład dla agenta handlowego albo dla usług technicznych bez posiadania środków, mają precyzyjne warunki i nie obejmują każdego podobnego modelu.

Dlatego w marketplace podział płatności projektuje się tak, żeby środki przyjmował i dzielił licencjonowany dostawca. Opisujemy to we wpisie split payment w marketplace.

Jak sprawdzić dostawcę w rejestrze KNF i na liście ostrzeżeń publicznych

Sprawdzenie dostawcy zajmuje kilka minut i powinno poprzedzać podpisanie umowy. KNF prowadzi publiczny rejestr podmiotów świadczących usługi płatnicze oraz listę ostrzeżeń publicznych, na której umieszcza podmioty, wobec których złożyła zawiadomienie o podejrzeniu przestępstwa, w tym prowadzenia działalności bez zezwolenia.

1. 01Ustal pełną nazwę firmy i jej numery rejestrowe z umowy, nie ze strony internetowej.
2. 02Wyszukaj ją w rejestrze usług płatniczych KNF i sprawdź rodzaj podmiotu oraz zakres usług.
3. 03Przy podmiocie zagranicznym sprawdź wpis w rejestrze organu nadzoru jego kraju i notyfikację w Polsce.
4. 04Sprawdź listę ostrzeżeń publicznych KNF pod nazwą firmy i nazwą handlową.
5. 05Porównaj nazwę z rejestru z nazwą strony umowy. Różnica to sygnał, żeby zapytać, kto naprawdę przyjmuje środki.

Jeśli podmiot, który oferuje Ci przyjmowanie płatności, nie figuruje w żadnym rejestrze i nie wskazuje licencjonowanego partnera, to znak ostrzegawczy.

Obowiązki instytucji płatniczej, które odczujesz jako sprzedawca

Status instytucji płatniczej wiąże się z obowiązkami, które przenoszą się na relację z Tobą. Nie są to formalności wymyślone przez dostawcę, tylko wymogi przepisów, głównie o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i o usługach płatniczych.

• Weryfikacja Twojej firmy przed zawarciem umowy: dane rejestrowe, beneficjent rzeczywisty, profil działalności.
• Pytania o model sprzedaży, średnią wartość transakcji i kraje klientów.
• Monitorowanie transakcji i prośby o wyjaśnienia przy nietypowych wzorcach.
• Silne uwierzytelnianie klienta przy płatnościach, z wyjątkami przewidzianymi w przepisach.
• Procedura reklamacji i terminy odpowiedzi wobec płatników.

Jeśli dostawca nie zadaje żadnych pytań przy otwarciu współpracy, to raczej powód do ostrożności niż wygoda.

Gdzie w tym modelu jest dostawca oprogramowania

Między Twoim sklepem a instytucją płatniczą często stoi oprogramowanie: wtyczka, strona płatności, system subskrypcji, program do faktur, narzędzie do routingu między dostawcami. Taki dostawca nie przyjmuje środków, nie prowadzi rachunków płatniczych i nie wykonuje przelewów. Przekazuje instrukcje do licencjonowanego dostawcy i przetwarza informacje o statusie płatności. Nie potrzebuje więc zezwolenia instytucji płatniczej, ale też nie może obiecywać rzeczy, które wymagają takiego zezwolenia.

• Nie może prowadzić dla Ciebie salda ani rachunku, na którym gromadzą się Twoje pieniądze.
• Nie może wypłacać środków z własnych pieniędzy przed rozliczeniem przez dostawcę.
• Nie może przyjmować wpłat klientów na własny rachunek.

Jeśli dostawca oprogramowania obiecuje którąś z tych rzeczy, zapytaj, który licencjonowany podmiot za nią stoi.

Jak wpisuje się w to Oplac

Oplac jest oprogramowaniem działającym na licencjonowanych dostawcach usług płatniczych. Oplac nie jest instytucją płatniczą ani bankiem, nie przyjmuje i nie przechowuje środków, nie prowadzi rachunków i nie wypłaca pieniędzy. Środki od Twoich klientów przyjmuje, przechowuje i rozlicza dostawca płatności, z którym Twoja firma ma umowę, a Oplac daje nad nim stronę płatności, API i webhooki, subskrypcje, odzyskiwanie nieudanych płatności, faktury z wysyłką do KSeF i routing między dostawcami. W module Connect weryfikację sprzedawców wykonuje licencjonowany partner, a wypłaty realizuje dostawca płatności. Przepływ pieniędzy i rolę każdej strony rozpisujemy na stronie jak działa Oplac, a o architekturze danych piszemy na stronie bezpieczeństwo płatności internetowych. Pytania o model współpracy możesz wysłać na [email protected].